MODIFICĂRI LA ÎNREGISTRAREA ÎN REGISTRUL COMERȚULUI ȘI LEGEA SOCIETĂȚILOR NR. 31/1990

Începând cu data de 26 noiembrie 2022 va intra în vigoare noua Lege 265/2022 privind Registrul Comerțului, care aduce schimbări în procedura de înregistrare a societăților comerciale, dar și alte modificări legislative.

Astfel, noua lege are impact asupra procedurii de înregistrare a societăților în registrul comerțului, dar și asupra legii societăților nr. 31/1990. Printre modificări amintim:

• Actul constitutiv se va întocmi online, prin completarea unui formular tip
• Registrul comerțului va deține o platformă electronică unde se vor înscrie toate actele și faptele înscrise în Registrul Comerțului
• Controlul de legalitate va fi realizat de către registrator
• Se elimină posibilitatea terților de a interveni în procedura de înregistrare
• Se elimină cerința de a face dovada disponibilității firmei și cea de efectuare a vărsământului aportului la capitalul social al SRL-urilor la momentul constituirii
• Nu mai este necesară declarația pe propria răspundere la semnarea actului constitutiv

1. Modificările privind procedura de înregistrare la registrul comerțului:

• Actul constitutiv se poate întocmi online, prin completarea unui formular-tip, cu opțiuni predefinite, model de act constitutiv care va fi disponibil pe pagina de internet a ONRC

Conform noilor dispoziții, formularul-tip de act constitutiv reprezintă un model de act constitutiv ce conține și clauze predefinite și se regăsește pe pagina de internet a ONRC. Actul constitutiv în format tip sau individualizat este semnat olograf sau prin semnătură electronică de către toți fondatorii sau reprezentanții convenționali a acestora, fiind eliminată dovedirea specimenului de semnătură a administratorilor sau a reprezentanților din vechea reglementare. De acum articolul 84 din noua lege 265/2022 stabilește faptul că în condițiile în care cererea de înregistrare și înscrisurile doveditoare sunt întocmite de avocați, acestea vor fi semnate cu semnătură electronică calificată, avocații atestând identitatea solicitantului înregistrării și astfel pot fi transmise prin mijloace electronice.

• Folosirea unei platforme electronice deținută de Registrul Comerțului

O altă facilitate oferită este platforma electronică centrală, denumită Buletinul electronic prin care poate fi consultat gratuit acte sau fapte înregistrate, menționate sau depuse la registrul comerțului.

• Controlul de legalitate cu privire la procedura de înregistrare se va realiza de către o persoană numită „registrator”

Spre deosebire de vechea reglementare, controlul prealabil procedurii de înregistrare va fi realizat de acum înainte de către personalul de specialitate juridică din cadrul ONRC, de o persoană care va avea calitatea de registrator, acesta soluționând prin încheiere cererea de înregistrare în registrul comerțului. Procedura de verificare a legalității se realizează pe bază de înscrisuri, prin excepție, registratorul va putea solicita prezența fizică a solicitantului în cazul în care există suspiciuni de fals cu privire la identitatea sa sau a altor persoane.

Pentru a simplifica procedura, Legea 265/2022 prevede un termen de o zi pentru pronunțarea încheierii de admitere la de data înregistrării sau după caz, de la data îndeplinirii tuturor formalităților și primirii tuturor documentelor și informațiilor, dispuse de registrator.

• Eliminarea prevederii cu privire la intervenirea terților în procedura de înregistrare

Noua reglementare nu mai prevede posibilitatea intervenirii terților în procedura de înregistrare, așa cum era prevăzut în art. 7¹ din Ordonanță de urgență 116/2009 pentru instituirea unor măsuri privind activitatea de înregistrare în registrul comerțului. Totuși, orice persoană interesată sau solicitantul vor putea face plângere împotriva încheierii registratorului într-un termen de 10 zile de la comunicare sau de la publicarea în Buletin a documentelor, aceste plângeri fiind de competența judecătoriei sau tribunalului, după caz.

2. Modificările aduse la Legea societăților nr. 31/1990:

• Eliminarea cerinței privind dovada disponibilității denumirii firmei și declarația pe proprie răspundere

Potrivit noilor dispoziții din Legea 265/2022, cererea de înmatriculare a societății în registrul comerțului NU mai trebuie să cuprindă dovada disponibilității firmei și declarația pe propria răspundere a fondatorilor, primilor administratori, primilor membrii, că îndeplinesc condițiile prevăzute de lege, această declarație fiind inclusă printr-o clauză expresă în actul constitutiv. Cererea nu mai trebuie să cuprindă actele constatatoare ale operațiunilor încheiate în contul societății și aprobate de asociați și nici actele privind proprietatea în cazul aporturilor în natură subscrise și vărsate la constituire. 

• Eliminare cerinței de efectuare a vărsământului aportului la capitalul social al SRL-urilor la momentul constituirii

O noutate adusă de legiuitor o reprezintă eliminarea pentru societatea cu răspundere limitată a obligativității vărsării integrale a capitalului social la momentul constituirii societății. Astfel, legea prevede o etapizare, ulterioară momentului constituirii, a vărsării capitalului social subscris, respectiv 30% în 3 luni, înainte de a începe operațiuni în numele societății, iar restul în 12 luni, cu excepția aportului în natură, care poate fi efectuat în 2 ani de la data înmatriculării.

Tot pentru societățile cu răspundere limitată, legiuitorul a introdus la articolul 230 din Legea 31/1990, posibilitatea ca, în cazul decesului unui asociat, asociații rămași să continue societatea cu moștenitorii care consimt la aceasta sau să plătească partea ce se cuvine moștenitorilor, în termen de 3 luni de la notificarea decesului.

• Adăugarea unor clauze speciale în actul constitutiv

De asemenea, în ceea ce privește actul constitutiv a unui SRL, acesta trebuie să conțină, suplimentar, durata mandatului asociaților care reprezintă și administrează societatea sau a administratorilor neasociați și modalitățile de asigurare a stingerii pasivului sau de regularizare a lui în acord cu creditorii, în cazul dizolvării fără lichidare, atunci când asociații sunt de acord cu privire la repartizarea și lichidarea patrimoniului societății.

Ca noutate, în ceea ce privește dizolvarea societății, ONRC, prin registrator, va putea să constate la cerere sau chiar și din oficiu că în cazul în care nu sunt îndeplinite condițiile referitoare la: - sediul social, - încetarea activității societății, - sau nu a fost reluată activitatea după perioada de inactivitate temporară, perioadă care nu poate depăși 3 ani.

Așadar, se poate observa că legiuitorul a reușit prin noua reglementare să unifice dispozițiile legale referitoare la registrul comerțului si astfel să integreze dispozițiile care privesc procedura înregistrării în registrul comerțului într-un singur act normativ. Prin acest nou act normativ au fost abrogate Legea nr. 26/1990 privind registrul comerțului, OUG nr. 116/2009 pentru instituirea unor măsuri privind activitatea de înregistrare în registrul comerțului și Legea nr. 359/2004 privind simplificarea formalităților la înregistrarea în registrul comerțului a persoanelor fizice, asociațiilor familiale și persoanelor juridice, înregistrarea fiscală a acestora, precum și la autorizarea funcționării persoanelor juridice.

De aceea, începând cu 26 noiembrie noile reglementări aduse de Legea 265/2022 se vor aplica în această materie, iar unul dintre avantaje fiind simplificarea procedurii de înregistrare, aplicându-se un singur act normativ.

Autor: Lazea Lorena, Gociu și Asociații Societate Civilă de Avocați

Imagine: Lazea Lorena

Daca ti-a placut acest articol si vrei sa fii la curent cu ultimele informatii legislative, urmareste-ne pe Facebook, selecteaza din meniul "Following/Urmareste" casuta "See first/Vezi mai intai".

Multumim!

Copyright © 2004-2022. Toate drepturile rezervate LEGIStm.